주주총회 의사록

주주전원 동의로 상법 제353조 소정의 절차를 생략하고 서기 ○○○○년 ○○월 ○○일 ○○시 본점 사무실에서 주주총회를 개최하다.

주식의 총수	주	주주총수	명

출석주주수	명	이주식수	주

대표이사는 정관규정에 따라 의장석에 등단하여 위와 같이 법정수에 달하게 출석하였으므로 본 총회는 적법하게 성립되었음을 고하고 개회를 선언하다.

이어 다음 의안을 부의하고 심의를 구하다.

제1호 의안 합병계약서 승인의 건

의장은 본 회사와 ○○○○ 주식회사와 합병하고  ○○시로 ○○○○ 주식회사를 설립하기 위하여 두 회사 대표이사 수 차례에 걸쳐 회합한 결과 서기 ○○○○년 ○○월	일 별지와 같은 합병계약을 체결한 경위를 설명하고 그 승인을 구한바, 만장일치 이의없이 승인 가결한다.

제2호 의안 설립위원 선임의 건

의장은 합병계약서 제7조 규정에 의한 설립위원 ○명을 선출하여야 함을 말하고, 그 선임 방법을 물은 즉 무기명 비밀투표로 선출하자고 전원 일치되어 즉시 투표한 결과 다음 사람이 당선되다.

위원

위원

위원

위 피선자는 즉석에서 그 취임을 승낙하다.

이상으로 금일의 의안이 전부 심의 종료되었음을 고하고 의장은 폐회를 선언하다.

(시간은 시)

위 결의를 명확히 하기 위하여 이 의사록을 작성하고 의장 및 출석한 이사는 다음에 기명 날인하다.

서기 ○○○○년 ○○월 ○○일

주식회사

의장 대표이사

이사

이사

주주총회 의사록(영문)

MINUTES OF 13'' ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

제13기 정기주주총회 의사록

date : march 28, 2003(friday), 11:00 am

place : conference room in head office

the state of shareholders :

total number of stocks issued : 9,738,984

shares

total mumber of shareholders: 180

total number of stocks attended :

4,974,392(51.08%)

shareholders attended : 15

일시 : 2003년 3월 28일(금) 오전 11:300

장소 : 당사 회의실

주주현황 : 총 발행주식수 : 9,738,984주

총 주주 : 180명

참석주식수 : 4,974,392주(51.08%)

참석주주 : 15명

the chairman of the meeting ○○○, reoresentaive director, announced that (     ) stocks of the total (      ) stocks having voting right were present, and the (     ) ordinary general meeting of shareholders declared that the meeting has been duly convenced and oresented the following question on the agenda.

대표이사 사장 ○○○는 의장석에 등단하여 의결권 있는 주식총수 9,724,584주 중 4,974,392주가 참석하였으므로 제13기 정기주주총회가 합법적으로 성립되어 특별결의사항까지 결의할 수 있음을 선언하고 다음의 의안을 상정하다.

《reporting》

A. business report

B. auditor's audit report

C. report on appointment of an independent accountant

<보고사안>

가. 영업보고

나. 감사의 감사보고

다. 외부감사인 선임보고

《items of deliberation》

agenda no. 1 : approval of financial statements for (    ) term

agenda no. 2 : approval of the limit of consideration to directors

<상정의안>

제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

◎ agenda no. 1 : approval of rinancial statenments for (   ) term

the chirman explained details of settlement of accounts and presented agenda no. 1 for discussion. upon motion dulㅛ made and seconded by ○○○, it was unanimously resolved as presented.

제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건

의장은 인사말에 이어 제1호 의안을 상정 선언한 후 결산내용을 설명하고 동 의안을 상정한 바 제1호 의안을 원안대로 통과시킬 것을 주주 xxx의 동의한 바 이에 만장일치로 찬성 통과함.

◎ agenda no. 2 : approval of the limit of consideration to directors

for efficicnt performancㄷ of onlinc business, the chirman explained the necessity to set the limit of consideration to directors(monthly payment, bonuses and retirement pay included) by 2 billion won in accordance with article 388 of the commercial law and article 25-9 of the articles of incorporation, and the use of such consideration be left to the board of directors. upon motion duly made and seconded by shareholders, it was resolved as preseted.

제2호 의안 이사보수한도 승인의 건

의장은 온라인사업의 원활한 수행을 위하여 상법 제388조 및 당사 정관 제25조 제9항에 의하여 이사의 보수한도액(임금,상여,퇴직금 등)을 20억원으로 정하고 그 사용은 이사회에 일임해줄 것을 주주들에게 설명하고 동의를 구한 바 원안대로 승인 가결한다.

The chairman thereupon declared that the above agendas were duly resolved.

No further business coming beforㄷ the meeting, upon motion, duly made, seconded and carried, the 13th Ordinary General Metting of Shardholders adjourned at 11:45.

이상과 같이 상정된 의안 모두가 적법하게 통과처리 되었음을 확인한 후 의장은 11시 45분 제13기 정기주주총회의 폐회를 선언한다.

IN WITNESS OF above resolutions, the Chairman on behalf of shareholders and all directors and auditor attended put their names and seals on this minute on March 28, 2003.

주주를 대신하여 의장과 출석한 이사 및 감사 전원이 기명 날인하다.

2003년 3월 28일

AA Co., Ltd.

주식회사 AA

Chairman and Representative Director ○○○(Sealed)

Director ○○○(Sealed)

Director ○○○(Sealed)

Aauditor ○○○(Ssealed)

의장 대표이사 ○○○	(인)

이사 ○○○	(인)

이사 ○○○	(인)

이사 ○○○	(인)