2005년 제0기 정기주주총회

시나리오

일 시  :  2004년 3월 00일(월) 오전 10시

장 소  :  서울 중구 태평로2가 69-15 덕제 603호

제 작  :  동학합동속기사무소

TEL (02)778-5392  FAX (02)778-5393

http://www.shorthand.co.kr

동학합동속기(주)

회순 및 의안

1. 개회

2. 출석주주 및 주식수 보고

3. 총회성립선언

4. 의장인사

5. 보고사항

6. 부의 안건

가. 결의사항

제1호 의안 : 제00기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 (안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

7. 폐    회

【10시 개회】

1. 개회

□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□

제작 : 동학합동속기사무소

사회자  :  주주 여러분! 안녕하십니까?

지금부터 동학합동속기 제00기 정기주주총회를 시작하겠습니다.

오늘 총회의 의장은 당사 정관 제00조의 규정에 의거하여 당사 대표이사이신 홍길동 사장께서 맡아 주시겠습니다. 의장께서는 단상위로 올라와 주시기 바랍니다.

(대표이사 의장석에 등단)

2. 출석주주 및 주식수 보고

사회자  :  다음은 출석주주 및 주식수를 보고드리겠습니다.

2004년 12월말 현재 당사의 의결권 있는 주식을 가진 주주수는 000명이며, 그 주식의 총수는 0,000,000주입니다. 오늘 총회에 출석하신 주주는 위임주주를 포함하여 000명이고, 그 의결권 주식수는 0,000,000주로써 당사 발행주식 총수의 00.0%에 해당함을 보고 드립니다.

이로써 오늘 총회는 보통결의 사항뿐만 아니라 특별결의 사항까지도 결의할 수 있는 요건을 갖추고 있음을 보고드립니다.

3. 총회성립선언

사회자  :  다음은 의장께서 총회성립선언을 하시겠습니다.

의장  :  주주 여러분 안녕하십니까? 본인은 당사의 대표이사를 맡고 있는 홍길동입니다. 방금 사회자가 보고드린 바와 같이 금일 부의안건 심의에 필요한 의결권을 가진 주주님들이 나오셨기 때문에 본 총회는 상법 및 정관 소정의 규정에 따라 적법하게 성립되었음을 선포합니다.

(의사봉 3타)

4. 의장인사

사회자  :  이어서 의장께서 인사말씀을 하시겠습니다.

의장  :  인사말씀 후 (일동박수)

5. 보고사항

사회자  :  다음은 회순에 따라 회의의 목적사항을 심의하겠습니다.

의장  :  오늘 부의안건 심의에 들어가기에 앞서 보고사항부터 말씀드리겠습니다. 먼저 감사보고를 드리겠습니다. 김개똥 감사님 감사보고를 부탁드립니다.

감사  :  (감사보고서 낭독)

의장  :  다음은 제00기 영업보고서의 내용을 본인이 간략하게 보고드리겠습니다.

주주 여러분께서는 배부해드린 영업보고서를 봐주시기 바랍니다.

먼저 회사 개황중 주요변동 내용에 대해서 말씀드리면 ......

주주  :  “의장!”

의장  :  예, 말씀하십시오.

주주  :  주주 김주식입니다.

오늘 동학합동속기 제00기 정기주주총회를 맞이하여 지난 1년 동안 수고해주신 임직원 여러분께 감사의 말씀을 드리며 본 영업보고에 관한 사항은 조금전 의장의 인사말씀에서도 중요사항에 대한 언급이 있었고, 또 우리 주주들에게 배부해 주신 유인물에도 필요적 기재사항이 자세히 수록되어 있으므로 영업보고는 유인물로 갈음해 주시고, 다음 부의안건 심의에 들어가 주시기 바랍니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  예, 지금 주주님으로부터 영업보고는 배부해드린 영업보고서로 대체하자는 의사진행 발언이 계셨는데, 주주 여러분 이의가 없으십니까?

(「이의 없습니다」하는 주주 있음)

감사합니다.

그러면 제00기 영업보고는 이미 배부해드린 유인물로 갈음하고, 영업보고를 마치도록 하겠습니다.

(의사봉 3타)

6. 부의안건

사회자  :  다음은 총회의 목적사항인 부의안건 심의에 들어가겠습니다.

의장  :  안건심의에 들어가기 전에 먼저 저희 회사 발전을 위하여 격려와 성원을 보내주신 주주 여러분께 진심으로 감사드리며 오늘 심의할 의안도 원만히 처리해 주시기를 부탁드립니다.

제1호 의안 : 제00기 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서 (안) 승인의 건

의장  :  그러면 제1호 의안인 제00기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건을 상정하겠습니다.

(의사봉 3타)

제1호 의안을 심의하기 전에 간단히 제안설명을 드리겠습니다.

당사는 기말 현재 자산총계 0,000억, 부채총계 000억, 자본총계 0,000억 손익은 전년대비 00% 감소한 00억원의 흑자를 기록하였습니다.

이익잉여금 처분에 대해서는 각종 재무비율이나 유동성 등 여러 요인을 면밀히 검토하였고, 주주배당은 차등 배당으로 최대주주인 동학합동속기 주식회사를 제외한 소액주주 0% 수준이 적정한 것으로 판단하여 이익잉여금처분 항목에 반영하였습니다.

당사는 금년에도 내실 있는 경영을 통해 더 나아진 경영 실적으로 주주 여러분께 보고드릴 것을 약속드리며 계속적인 성원을 부탁드립니다.

이상 재무제표에 대한 설명을 마치고 의안심의에 들어가겠습니다.

주주  :  “의장!”

의장  :  예, 말씀하십시오.

주주  :  주주 김개똥입니다. 의장님의 재무제표에 대한 설명 잘 들었습니다. 우선 본 주주는 회사의 실적을 떠나서 지난 1년간 회사 발전에 노고를 아끼지 않으신 사장 이하 임직원 여러분께 깊은 감사의 말씀을 드립니다.

기 배부된 영업보고서를 참조하여 불 때 전년대비 생산량 1.3%, 판매량 3.2% 감소한 반면 당기순이익은 전년대비 00% 가까이 감소한 00억원을 실현하여 주주의 한 사람으로서 매우 유감스럽게 생각합니다.

그러나 이러한 경영성과는 회사 내부적인 환경보다는 금융불안, 수요감소 등에 따른 내수경기 침체에 기인하고 있다고 판단하고 있습니다. 그리고 이익잉여금처분계산서(안)에서 배당률을 차등하여 소액주주 0%, 최대주주 무배당으로 책정해놓았는데 이는 전년도 경제성장율이나 제지업계의 전반적인 배당률을 고려해 볼 때 결코 적은 수준이 아니라고 생각됩니다.

이는 이익을 주주에게 돌려주는 깊은 애정과 배려가 있는 것으로 봅니다. 아울러 금년에도 임직원 여러분이 보다 많은 노력을 기울여 어려운 경영 여건이 지속되더라도 충분히 극복하고 집행부에서 설정한 목표를 달성하여 내년에도 더 좋은 경영성과가 이루어지기를 기대하며 본 주주는 1호 의안을 집행부가 제시한 원안대로 승인하여 주실 것을 정식으로 동의합니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  예. 감사합니다.

앞으로도 저희 임직원 일동은 여러 주주님들의 성원에 보답하고자 배전의 노력으로 최선을 다할 것을 약속드리며, 제1호 의안인 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건은 원안대로 승인되었음 선포합니다.

(의사봉 3타)

※참고로 배당금은 0월 중순경에 지급토록 하겠습니다.

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

의장  :  다음은 제2호 의안 정관일부변경의 건을 상정하겠습니다.

(의사봉 3타)

주요정관 변경내용은 {저희들이 감사위원회 제도를 우리 회사의 업무효율성을 위해서 지난해부터 계속 감사위원회 제도가 필요한 것이냐, 업무를 신속하게 진행하는데는 관련규정대로 자산총액 2조원 이상 되는 회사들이나 감사위원회다 사외이사 추천위원회를 두고 있습니다. 우리와 같이 2,983억원 자산규모가 있는 회사 입장에서는 굳이 필요하지 않다고 생각합니다. 그래서 효율성을 높이기 위해 규정대로 사내감사제로 바꾸자 해서 거기에 맞춰 정관을 변경하는 건 - (관련 내용은 회사의 정관변경하고자 하는 내용에 대하여 기재함)}-입니다. 이에 대해 질문이나 의견이 있으시면 말씀하시기 바랍니다.

주주  :  의장!

의장  :  예, 말씀하세요.

주주  : 주주 김개똥입니다. 본 의안은 방금전 의장께서 말씀해 주셨고 또 의안설명서에도 잘 나와 있다고 보여집니다. 또한 금번 정관변경은 감사제도의 효율성 제고를 통한 회사의 원활한 사업목적수행에 필요한 조처라고 보여지기 때문에 본 주주는 원안대로 승인할 것으로 정식 동의합니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  주주님의 동의와 재청이 있었습니다. 이에 대해서 이의 있으십니까?

(「이의 없습니다.」하는 주주 있음)

제2호 의안은 만장일치로 원안대로 통과되었음을 선포합니다.

(의사봉 3타)

제3호 의안 : 이사선임의 건

의장  : 다음은 제3호 의안 이사선임의 건을 상정하도록 하겠습니다.

(의사봉 3타)

현재 당사의 총 이사수는 본인 및 사외이사를 포함하여 0명이며, 본인 및 이사 홍길동, 이사 김수길, 이사 양호동, 이사 김성기 이상 0명의 임기가 2005년 0월 0월자로 만료되어 당사 정관 제00조와 제00조 규정 및 상법 제383조3항에 의거하여 금일 이사 및 사외이사를 포함하여 총 0명을 선임하고자 합니다.

주주  :  의장!

의장  :  예, 말씀하십시오.

주주  :  주주 김수길입니다.

이사후보의 인적사항을 검토해본 결과 6명의 후보 모두 경륜과 전문성을 경비해 이사로써 제반 업무를 수행할 자질이 충분하다고 생각되어집니다. 새롭게 새출된 경영진과 직원들이 일치단결하여 더욱 발전하는 동학합동속기를 만들어주실 것을 믿습니다. 이에 본 주주는 원안 및 의장의 제안대로 승인할 것을 정식으로 동의하는 바입니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  감사합니다. 주주님의 동의와 재청이 있었습니다. 다른 이의가 있으십니까?

(「이의 없습니다.」하는 주주 있음)

감사합니다.

이상 말씀드린 후보자 모두 이사로 선임되었음을 선포합니다.

(의사봉 3타)

제4호 의안 : 감사선임의 건

의장  :  제4호 의안 감사선임의 건을 상정하겠습니다.

(의사봉 3타)

이번에 선임하게 될 감사후보에 대한 참고사항은 의안설명서 10페이지를 참고해 주시기 바랍니다. 이 분도 이사회의 때 심도 있게 심의를 거쳐서 선정하신 분이고 양석군 후보는 학식과 경륜을 겸비하고 있고, 앞으로 회사를 위해 좋은 일을 많이 할 것으로 기대합니다. 질문이나 의견이 있으시면 말씀해 주시기 바랍니다.

주주  :  의장!

의장  :  예, 말씀하십시오.

주주  :  주주 한지영입니다. 의안설명서에 나와 있는 감사후보의 자질을 살펴본 결과 경륜과 전문적 지식을 겸비하여 감사 및 조사업무를 독립성 있게 수행할 자질이 충분하다고 생각되어집니다. 더불어 경영투명성 제고하여 기업가치 및 주주이익 증대를 위해 노력해주실 것을 믿습니다. 이에 본 주주는 원안대로 승인할 것을 정식으로 동의하는 바입니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  네, 감사합니다. 지금 주주님의 동의와 또 다른 주주님들의 재청이 있었습니다. 양석군 후보를 감사로 선출하는데 이의 없으십니까?

(「이의 없습니다.」하는 주주 있음)

양석군 감사에 대해 전원 찬성해 주셨습니다.

아시다시피 증권거래법 191조11 제1항에 의거 감사선임시 최대주주 등은 3% 초과 주식에 대해 의결권이 없습니다. 성원확보를 위해 증권예탁원으로부터 의결권을 위임받았고, 그 위임 주식수 80만주가 모두 찬성으로 행사되어 총 의결권의 4분의 1를 초과했습니다. 따라서 양석훈 후보가 감사로 선임되었음을 선포합니다.

(의사봉 3타)

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의

의장  :  제5호 의안 이사보수 한도액 승인의 건을 상정하겠습니다.

(의사봉 3타)

당사는 사외이사 포함 0명의 이사가 있으며, 이 중 0분이 사외이사입니다. 전년도 이사보수한도로 00억원을 승인받아 0억을 집행하였습니다. 금년에도 00억원을 책정하여 주시면 그 범위 내에서 적절히 집행이 되도록 하겠습니다.

주주  :  의장!

의장  :  예, 말씀하십시오.

주주  :  먼저 지난 한해동안 집행부의 노고에 감사를 드립니다. 본 주주는 회사의 여러 실적들을 검토해 본 결과 임원 여러분의 노고에 비하면 보수의 실적은 절약하신 흔적이 역력함을 엿볼 수 있었습니다.

금년도 사업계획과 경영환경 변화 등을 감안하여 볼 때 집행부에서 요청한 금액 정도는 필요하리라 생각되고 집행부에서 합리적으로 운영하시리라 믿으며 원안대로 승인할 것을 정식으로 동의합니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  이의 없습니까?

(「이의 없습니다.」하는 주주 있음)

제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건은 만장일치로 원안대로 통과되었음을 선포합니다.

(의사봉 3타)

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

의장  :  제6호 의안 감사 보수한도액 승인의 건을 상정하겠습니다.

증권거래법 191조11 제2항에 의하여 이사의 보수와 감사의 보수를 구분하여 총회에서 승인받게 되었습니다. 이는 감사의 독립성 확보취지에서 증권거래법이 도입한 것입니다. 참고로 전기에는 감사위원회 제도를 운영하여 전기 집행액은 없고, 금기에 신규로 한도액을 승인받고자 합니다. 금기에 1억원으로 책정하고, 그 한도내에서 효율적으로 이용하여 감사업무를 충실히 이행하도록 하겠습니다.

본 건에 대해서 의견이 있으신 분은 말씀해 주시기 바랍니다.

주주  :  의장!

의장  :  네, 말씀하세요.

주주  :  송영길 주주입니다. 본 주주가 생각하기에 감사보수 한도 0억원은 이사보수한도와 비교할 때 상당히 합리적인 수준으로 생각됩니다. 따라서 본 안건은 집행부 안대로 처리할 것을 동의합니다.

(「재청합니다.」하는 주주 있음)

의장  :  다른 의견 있으십니까?

(「이의 없습니다.」하는 주주 있음)

감사합니다.

제6호 의안 감사 보수한도 승인의 건은 만장일치로 원안대로 통과되었음을 선포합니다 .

(의사봉 3타)

6. 폐회

사회자  :  이상으로 오늘 주주총회의 회의 목적사항을 모두 마치겠습니다.

의장  :  이상으로 동학합동속기 주식회사 제00기 정기주주총회를 폐회하겠습니다.

주주 여러분! 바쁜신 중에도 불구하고 이렇게 참석해 주셔서 대단히 감사합니다.

(의사봉 3타)

(일동 박수)

【10시 30분 폐회】

동학합동속기사무소

속기사  박  형  섭  인

-----------------------------------

서울시 중구 태평로2가 69-15 덕재B/D 603호

TEL : (02)778-5392, FAX : (02)778-5393